Projet de fusion Groupe C2S

fusion

ELSAN SAS
Société par actions simplifiée au capital de 514.982.102 euros
Siège social : 58 bis de la Boétie, 75008 Paris
802 798 934 RCS Paris

(« ELSAN SAS »)

ET

GROUPE C2S
Société par actions simplifiée au capital de 51.945.830,28 euros
Siège social : 9b, rue de la Piot, 42270 Saint-Priest-en-Jarez
529255788 RCS Saint Etienne

(« GROUPE C2S »)

Par un acte sous seing privé en date du 18 novembre 2021, ELSAN SAS et GROUPE C2S ont établi un projet de fusion simplifiée par absorption de GROUPE C2S par ELSAN SAS sur la base (i) des comptes sociaux de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2020 et (ii) d’un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2021 de GROUPE C2S.

GROUPE C2S transférera à ELSAN SAS la totalité de son actif, soit 193.958.299 euros, ainsi que la totalité de son passif, soit 93.605.208 euros, soit un actif net apporté s’élevant à 100.353.091 euros.

En rémunération de cet apport net, ELSAN SAS augmentera son capital social d’une somme de dix-huit mille trois cent vingt-trois (18.323) euros correspondant à l’émission par ELSAN SAS de 18.323 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

A l’exception de ELSAN SAS qui renoncera à la fraction de l’augmentation de capital correspondant à ses propres droits dans l’apport effectué par GROUPE C2S, les actions nouvelles seront attribuées aux associés de GROUPE C2S, en rémunération de leur apport sur la base du rapport d’échange des droits sociaux retenu fixé à 4,74/4,66 action ordinaire de ELSAN SAS pour 1 action de GROUPE C2S.
La prime de fusion s’élèvera à mille sept cent treize euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (1.713,98 €).

La fusion prendra effet rétroactivement, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2021.

Mali de fusion : La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés au 1er janvier 2021 et la valeur comptable dans les livres de ELSAN SAS de 99,98% des actions de GROUPE C2S dont elle est propriétaire, constituera, si elle est négative, un mali de fusion qui sera comptabilisé en conformément à la réglementation en vigueur, à savoir comme un mali technique à hauteur des plus-values latentes sur les actifs apportés diminuées des passifs non comptabilisés et comme un vrai mali à hauteur de la différence entre le mali et le mali technique.

La fusion est soumise aux conditions suspensives de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de GROUPE C2S et par l’associé unique de ELSAN SAS ainsi qu’à la consultation des assemblées générales des titulaires d’obligations convertibles de GROUPE C2S, devant se réaliser au plus tard le 31 décembre 2021.

GROUPE C2S sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de fusion été déposé aux Greffes du Tribunaux de Commerce de Paris et Saint-Etienne au nom de GROUPE C2S et de ELSAN SAS le 19 novembre 2021.

Les créanciers des sociétés participantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-2, R. 236-2-1 et R. 236-8 du Code de commerce.

Le projet de traité de fusion ainsi que le présent avis de fusion ont été mis à disposition sur les sites Internet de la société ELSAN SAS (www.elsan.care) et de la société GROUPE C2S (www.groupec2s.fr/) à compter du 19 novembre 2021.

Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent.
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